市场观察

境内资本市场动态播报

播报期：2024年12月至2025年3月

资本市场观察

首发上市

播报期内，共计38家公司在境内交易所上市，募集资金总额约250.61亿元人民币，其中上交所主板5家、科创板7家；深交所主板4家、创业板16家；北交所6家。行业分布如下：

再融资

播报期内，37例上市公司的再融资申请获得受理，其中上交所19例、深交所18例；19例上市公司的再融资申请经审议通过，其中上交所11例、深交所8例；50例上市公司的再融资项目注册生效，其中上交所25例、深交所25例。

并购重组

播报期内，资产重组方面，34家上市公司披露重大资产重组相关的提示性或停牌公告，33家披露重大资产重组报告书（草案），15家披露重大资产重组之标的资产过户完成/实施完成的公告；9家发行股份购买资产项目经并购重组委审核通过，7家上市公司发行股份购买资产经证监会注册生效。上市公司收购方面，89家上市公司发布详式权益变动报告书，43家发布控制权拟发生变更的公告，18家发布控制权完成变更的公告。

监管动态聚焦

证监会发布《证券期货法律适用意见第19号——〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见》

发布时间：2025年1月10日

发布背景：统一投资者权益变动标准，正确理解与适用《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条

内容概要：

1. 明确投资者权益变动的刻度标准，明确为触及5%或1%的整数倍；

2. 明确投资者持股比例被动触及刻度时无需履行披露和限售义务，由上市公司就因股本变化导致的投资者持股变动进行公告；

3. 新老划断，明确新规自发布起实施，新规施行后新发现的过去违规行为，按照“从旧兼从轻”原则执行。

国务院总理李强签署国务院令公布《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（中华人民共和国国务院令第798号）

发布时间：2025年1月10日（2月25日起生效）

发布背景：进一步加强对中介机构收费等相关行为的监管，防止中介机构与发行人不当利益捆绑

适用范围：中介机构为公司在中华人民共和国境内公开发行股票提供服务收取费用等相关活动

内容概要：

1. 规定中介机构应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，不得有配合公司实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等违法违规行为，制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2. 规定中介机构应当遵循市场化原则，根据工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准；证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务不得以股票公开发行上市结果作为收费条件，律师事务所应当根据国务院司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定收费；

3. 规定证券监督管理、财政、司法行政等部门应当加强信息沟通和协调配合，按照职责分工，依法对中介机构执业行为加强监管；必要时可以采取联合现场检查等措施，依法查处违法违规行为；对违反规定的中介机构及其从业人员可以采取警告、罚款、暂停从事相关业务等行政处罚，对违反规定的发行人及其控股股东、实际控制人可以采取警告、罚款等行政处罚。

证监会发布《中国证监会行政处罚裁量基本规则》

发布时间：2025年1月17日（3月1日起施行）

发布背景：制定出台专门的行政处罚裁量标准规则，明确行政处罚梯次，统一各执法机关裁量标准，为公平开展行政执法工作提供制度保障

内容概要：

1. 设置“不予处罚、免予处罚、减轻处罚、从轻处罚、一般处罚、从重处罚”等六档裁量阶次，并规定各档裁量阶次的适用情形；

2. 对于共同违法，确立“先整体认定后区分处罚”的裁量规则；对于单位直接责任人员，从其在违法行为中所起的作用、职务及履行职责情况、知情程度、知情后采取的行动等方面，综合分析认定责任大小和处罚幅度；对于多次违法，明确了“多个独立违法行为累计处罚”的基本规则；

3. 建立主要负责人批准或者集体讨论制度，对情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的，应当经负责人集体讨论决定；适用裁量规则可能出现明显不当、显失公平，或者客观情况发生变化，需要调整适用的，应当经证监会主要负责人批准或者集体讨论决定；

4. 将证券期货违法的行政处罚与刑事责任、民事责任以及行政监管措施、自律管理措施等进行衔接，规定了三类“行刑衔接”情形的处理方式；

5. 明确证监会对派出机构行使处罚权进行监督、指导，实现处罚标准适用的统一。

中央金融办 中国证监会 财政部 人力资源社会保障部  中国人民银行 金融监管总局联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》

发布时间：2025年1月22日

发布背景：引导商业保险资金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企（职）业年金基金、公募基金等中长期资金进一步加大入市力度

要点概要：

1. 提升实际投资比例，明确了稳步提高中长期资金投资A股规模和比例的具体安排。对公募基金，明确公募基金持有A股流通市值未来三年每年至少增长10%；对商业保险资金，力争大型国有保险公司从2025年起每年新增保费的30%用于投资A股，这也意味着将每年至少为A股新增几千亿的长期资金；第二批保险资金的长期股票投资试点将在2025年上半年落实到位，规模不低于1000亿元，后续还将逐步扩大。

2. 延长考核周期，提出公募基金、国有商业保险公司、基本养老保险基金、年金基金等都要全面建立实施三年以上长周期考核，大幅降低国有商业保险公司当年度经营指标考核权重，细化明确全国社保基金五年以上长周期考核安排。

3. 优化资本市场投资生态，引导上市公司加大股份回购力度，落实一年多次分红政策；推动上市公司加大股份回购增持再贷款工具的运用；允许公募基金、商业保险资金、基本养老保险基金、企（职）业年金基金、银行理财等作为战略投资者参与上市公司定增；在参与新股申购、上市公司定增、举牌认定标准方面，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇；进一步扩大证券基金保险公司互换便利操作规模。

中国证监会印发《促进资本市场指数化投资高质量发展行动方案》

发布时间：2025年1月26日

发布背景：是《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》中国证监会工作举措之一；目标是（1）推动资本市场指数化投资规模和比例明显提升，（2）加快构建公募基金行业主动投资与被动投资协同发展、互促共进的新发展格局，（3）强化指数基金资产配置功能，稳步提升投资者长期回报，以及（4）为中长期资金入市提供更加便利的渠道，助力构建资本市场“长钱长投”生态，壮大理性成熟的中长期投资力量

内容概要：

1. 持续丰富指数基金产品体系的行动包括，积极发展股票ETF、稳步拓展债券ETF、支持促进场外指数基金发展、稳慎推进指数产品创新。

2. 加快优化指数化投资发展生态的行动包括，优化ETF注册发行安排、全面完善ETF运作机制、切实提高指数编制质量、降低指数基金投资成本、稳步推进指数化投资双向开放、不断提升投资者服务水平。

中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》

发布时间：2025年2月7日

发布背景：为落实中央金融工作会议、党的二十届三中全会及新“国九条”对做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章的要求；是资本市场“1+N”政策体系的重要组成部分，也是资本市场进一步全面深化改革的重要举措

内容概要：

1. 聚焦服务科技创新和新质生产力发展，增强资本市场制度的包容性、适应性。包括：进一步健全精准识别科技型企业的制度机制，支持优质未盈利科技型企业上市；完善科技型企业信息披露规则；优化新股发行承销机制，适时扩大发行承销制度试点适用范围；多措并举活跃并购重组市场，优化并购重组估值、支付工具等机制安排等。

2. 加大投资端改革力度，包括：落实好《关于推动中长期资金入市的指导意见》及实施方案，打通中长期资金入市卡点堵点；稳步降低公募基金行业综合费率，完善投资顾问制度规则；推动养老金、保险资金等合理扩大投资范围，推动各类专业机构投资者建立健全三年以上长周期考核机制等。

3. 发展多元股权融资和多层次债券市场，包括：促进私募股权创投基金“募投管退”良性循环，推进基金退出“反向挂钩”政策优化和实物分配股票试点，研究完善基金份额转让机制，发展私募股权二级市场基金（S基金）；深入推进北交所、新三板普惠金融试点，健全区域性股权市场“专精特新”专板综合服务；推动科技创新公司债券高质量发展，探索知识产权资产证券化业务，发展绿色债券、绿色资产支持证券、乡村振兴债券等。

证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》

发布时间：2025年3月14日

发布背景：作为最高法和证监会联合印发《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2024〕309号）的配套文件

内容概要：

1. 明确证监会对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理；证券交易所对上市公司破产重整中的信息披露进行自律管理；要求上市公司对是否存在退市风险、资金占用违规担保、信息披露或规范运作重大缺陷进行自查并披露。

2. 进一步明确重整计划中的权益调整要求，规定资本公积转增比例不得超过每十股转增十五股；重整投资人入股价格不得低于市场参考价的五折，市场参考价按重整投资协议签订日前二十、六十或一百二十个交易日均价之一确定；要求重整投资人按是否取得控制权分别锁定三十六个月、十二个月。

3. 明确不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。

证监会集中修改、废止部分新《公司法》配套规章、规范性文件

发布时间：2025年3月28日

发布背景：为贯彻落实新《公司法》，对88件规章、规范性文件进行集中“打包”修改、废止

内容概要：本次集中修改、废止的主要内容有

1. 结合新《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》有关规定，删除有关上市公司监事会、监事的规定，明确非上市公众公司、基金管理公司等依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。

2. 调整《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等规则中有关公司治理的规定，调整《上市公司收购管理办法》等规则中有关独立董事的规定，调整文字表述和引用的新《公司法》条文序号等。

3. 废止《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》；《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》因近期将与相关规则联动修改，不再纳入“打包”修改的范畴。

中国证监会发布关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定

发布时间：2025年3月28日

发布背景：贯彻落实《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，进一步完善发行承销制度

内容概要：

1. 增加银行理财产品、保险资产管理产品作为IPO优先配售对象，落实《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》有关在新股申购标准方面给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇的要求，在《承销办法》第十二条第二款中增加银行理财产品、保险资产管理产品作为IPO优先配售对象，同时明确由证券交易所规定优先配售的其他情形，为将来增加优先配售对象预留空间。

2. 明确由证券交易所制定IPO分类配售具体规定，落实《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》有关在科创板试点未盈利企业分类配售的要求，在《承销办法》第十二条第三款中明确由证券交易所制定分类配售的具体规定。

3. 禁止参与IPO战略配售的投资者在承诺的限售期内出借股份；为了落实《关于加强上市公司监管的意见（试行）》有关禁止限售股转融通出借的要求，做好与《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十八条有关上市公司股东不得通过转融通出借存在不得减持情形股份规定的衔接，回应市场关切，删除《承销办法》二十一条第三款有关参与IPO战略配售的投资者可以在承诺的限售期内出借获配证券的规定。

4. 根据新《公司法》作适应性调整，完善有关财务资助的表述，在《承销办法》第二十七条、第三十八条中增加有关禁止通过财务资助等方式损害公司利益的表述；增加一条作为第六十一条，明确公司依法不设监事会的，不适用《承销办法》有关监事的规定。将第三十三条中的“股东大会”修改为“股东会”。